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奇虎360解禁:一场耗时五年的财富宫斗落下帷幕

12月5日,奇虎360的百亿定增计划再次被提及,募资发力网络安全建设对三六零来说似乎成了首要任务。而在这百亿定增计划尚未有定论的同时,于2016年8月费劲心思从纽交所退市并借壳江南嘉捷回归A股的奇虎360,却不得不将面临当时百亿美元私有化盛宴的余波,一场涉及38家投资方的巨额解禁。这也意味着,自2016年三六零私有化完成之时,一场耗时5年的财富宫斗即将落幕。

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时隔一年多,奇虎360又重新提及非公开发行股票募资百亿元的预案,这也将这只曾耗资93亿美元,从纽交所实现回A计划的明星企业重新拉回投资人视野。


为私有化,奇虎360付出了退市价高出发行价5倍,总募集资金达百亿美元的代价。而上市-私有化-再上市,不同市场不同估值的跨市场套利行为却给资本市场举行了一场盛宴。


而奇虎360私有化份额的特点,也能从上市公司的公告中窥见一二。奇虎360私有化方案至少有两个特点——“双SPV”结构以及份额的多层分销。


紧俏的奇虎360私有化份额不惜让各路投资人做结构化产品进行分销。甚至买方团的份额用合伙企业的?#38382;角短?#21334;到了4-5层架构。而托关?#30340;?#20221;额,更被相关人士称为“近乎抢钱的行为”


而如今,在奇虎360借壳上市后增长停?#20572;?#24191;告收入占到营收的80%的情况下,2020年2月,一场耗时5年的财富宫斗也即将落下帷幕。


至于奇虎的新一轮定增,在港股通投资日趋便捷,阿里巴?#20572;?#33150;讯股票均触手可得,一二级市场估值?#26500;?#30340;大背景下,是否还能为人所疯狂?#20998;穡?/p>

解禁前的定增


在2019年12月5日奇虎360公布的定增预案中,公司?#24179;?#38750;公开发行不超过13.53亿股股票,募资总额不超107.93亿元,用于安全研发及基础设施类、商业化产品及服务类等9个项目的建设。


此次大手?#35782;?#22686;募资尚未有定论,但自2016年8月,这场迄今为止中概股历史上规模最大的私有化交易案的余波,2020年2月,一场涉及400亿元解禁的到来,却成了板上钉钉的事实。


数据显示,2020年2月26日,奇虎360将面临着来自38家的解禁压力,涉及19.89亿股,市值高达419.60亿元。另外,到2021年3月1日,奇虎360还将面临来自4家,涉及43.78亿股,市值923.81亿元的解禁。


而在2020年2月即将解禁的38家投资方中,有限合伙企业占到了31家,占到同期解禁金额的82%。


由于安全业务的特殊性,作为“国家队”的奇虎360,其大部分股东却是美国投资者,在纽交所的三六零显得有点“不伦不类”。在这种情况下,奇虎360回归不仅冲破了彼时外汇管制,证监会暂缓中概股的限制,还获得了资金的力挺,耗资93亿美元实现回A计划。


而高达百亿美金的大体量私有化交易,对任何一个投资机构或是企业都是一个不小的挑战。为了这场历时3年,浩浩汤汤的私有化历程,奇虎360也付出了股权高额质押的代价。


奇虎360于2015年12月与买方团达成的协议中,93亿美元的私有化成本,由招商银行牵头的银团向奇虎360发放了约34亿美元的过桥贷款。而按照当时的《?#20449;?#20989;》,为了私有化交易顺利进行,奇信志成需将所持有的三六零股份质押给招商银行,作为《贷款合同》项下贷款的担保。


而百亿私有化资金的另一个源头,则更像是一场资本的盛宴,也成为2个月后38家解禁方的主要力量。


私有化套利盛宴


约60亿美元的权益融资,搅动了资本的江湖。对于三六零私有化份额的争夺,像极了六大?#25490;?#22260;攻光明顶的躁动和急?#23567;?/p>

而当时360私有化份额的火热程度也能从前鼎晖创始人王功权的话语中窥见一二。


投资过周鸿祎两次,被外界认为二人关系密切的王功权,曾对资本方想“托关系”拿份额的行为表示强烈谴责,称其为“近乎抢钱的行为”。


当时的奇虎360的私有化采取了“双SPV”结构,资金的角逐也大多通过天津奇信通达科技有限公司和天津奇信志成科技有限公司这两个境内主体进?#23567;?/p>

统计显示,奇信志成?#22771;?#25317;有37个股东,包括周鸿祎和36家法人股东;奇信通达拥有42个股东,包括周鸿祎、齐向东和40家法人股东。


而由于奇虎360私有化份额的紧俏,“原始分销商”处于强?#39057;?#20301;,以至于买方团的份额用合伙企业的?#38382;?#29978;至?#30701;?#21334;到了4-5层架构。


上市公司天业股份就是这样的存在。2016年4月,该公司作为LP投资天盈汇鑫,而天盈汇鑫与深圳天恒盈合金融投资企业(有限合伙)签订《基金委托财产转让协议》,受让后者在中恒星光-VIE回归基金一期(中恒星光)项下的委托财产,委托财产总额为6.72亿元。这还没完,中恒星光又作为单一LP出资6.5亿元认购宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)的份额。这才使得天业股份穿越多层分销参与到奇虎360的私有化项目中去。


另外,为了私有化份额,还出现了两家上市公司共用一个席位抢购的画面。对于在2020年2月也面临市值5.85亿元解禁的芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)来说,其投资人包括了?#24515;?#37325;工和三七互娱,其中,三七互娱孙公司西藏泰富出资2.4亿元,?#24515;?#37325;工出资5.1亿元。


电广传媒曾公告以不超过3亿元认购“华融360专项投资基金”,同时还按出资额的约20%提供不超过6100万元的过桥资金。浙江永强参与出资宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)参与奇虎360私有化。爱尔眼科则通过旗下全资子公司山?#29616;?#32852;以参与投资天津欣新盛方式间接投资奇虎360私有化。


在这种层层分销模式下,“原始分销商”可在减少自有资金投资所产生的风险的同时,还能获得LP的基本管理费和旗下持股机构投资收益中20%最高分成。


据统计,彼时参与奇虎360私有化项目投资的,有?#34892;?#22269;安、天业股份、爱尔眼科、电广传媒、雅克科技、?#24515;?#37325;工、浙江永强、炬华科技、三七互娱和荣安地产等数十家A股公司。


除了间接参与360私有化的上市公司,?#34892;?#22269;安则显得地位特殊。2016年5月,?#34892;?#22269;安发布公告称,公司通过海宁国安睿威股权投资合伙企业(有限合伙)增资天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通达科技有限公司。直接打入一级投资平台,实现“直销”。公司董事长罗宁更是进入了奇信通达董事?#24119;?/p>

高光还在吗?


在完成私有化之前,奇虎360还拥有不错的盈利能力和发展潜力,同时,巨人网络借壳回归A股后,喜迎20个涨停板,市值一?#21364;?#21040;1600亿元的盛况也给各路资本打了一针强?#21215;痢?/p>

而此前,中金公司也曾在相关报告中分析,如果奇虎360回归A股上市,按预测市盈率,其市值将高达3800亿元人民币,市值同样扩大6至7倍。


在市场价差的诱惑下,奇虎360私有化份额遭到疯抢,各路资本借助股价联动飙升来获取更高、更快捷的杠杆收益。


360私有化完成的消息出来后,电广传媒、?#34892;?#22269;安等多?#20197;?#30452;接或间接参与360私有化的A股公司股价大涨,天业股份等股票甚至早早便封住涨停。


而借壳上市后,奇虎360也确?#24471;?#26377;让投资人失望,其市值一度冲到4400亿,成为中国市值排名前四的互联网公司。


然而好?#23433;?#38271;,不到一年,其市值就增发了3000亿,股价更是从高点的66元/股到如今21元/股,大跌了68%。如今,对于奇虎360借壳上市后增长停滞的讨论不绝于耳,而其作为主打网络安全的公司,广告收入占到营收的80%也被市场诟病。


?#22771;?#26469;看,大多数上市公司通过合伙企业参与奇虎360私有化的解禁市值相较其成本已经有了不同程度的缩水。


对于奇虎360来说,融资并不能直接解决其遇到的业务瓶颈问题,有核?#21215;?#26415;竞争门槛支撑的新的增长点才是重中之重。而对于此?#23433;?#19982;奇虎360私有化狂欢的各路资金来说,较短的限售期,其盈利需求也更加直接,解禁后?#21215;?#25345;动力也相对强烈。一场耗时5年的宫斗财富也?#25112;?#33853;下帷幕。


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